私有化报价过低 小股东欲联合起诉聚美优品

计划以不足发行价1/3的价格进行私有化的聚美优品引发了众多小股东的集体发难。《第一财经日报》记者了解到，这些聚美优品的投资者目前已经联合起来准备 到海外起诉。据聚美小股东维权的微信群群主张先生透露，考虑到中小投资人股权分散的特点，他们进行了连署授权，组成一致行动人，目前已经有70个以上的投 资人进行了连署，总持股达到150万股。

不过，面对小股东的上述举动，聚美优品至今都表现得相当淡定。聚美优品对于私有化价格最新的回复是，“这一私有化价格比聚美优品最近十天均价高出27%，是公允、合理、合法的市场行为。”

价格过低惹怒小股东

在这波2015年开始蔓延的中概股私有化浪潮中不乏被质疑私有化报价过低的企业，聚美优品惹怒小股东的最为直接的原因同样也是价格过低。

北京时间2月17日晚间，聚美优品宣布收到来自CEO陈欧、产品副总裁戴雨森，以及红杉资本组成的收购方递交的每美国存托股(ADS)7美元的价格私有化申请。

虽然上述7美元的私有化价格比最近十天均价高出27%，但这个价格不足聚美2014年上市之初的1/3。

公开资料显示，2014年5月聚美优品在美国IPO。公司以每股22美元的价格发行了1110万股美国存托凭证，上市首日股价最高达到28.28美元，此后经历波动后，聚美优品在2014年8月达到迄今以来的最高位，接近40美元。2015年8月后，股价又开始持续走低，跌至2016年2月11日的最低价5.11美元。

相比之下，聚美优品2014年上市第一年的成交均价高达25.08美元/ADS。2015年，聚美优品的全年成交均价是15.05美元/ADS。即使以2016年2月17日宣布私有化的前60个交易日，聚美优品成交均价也在7美元以上，为7.84美元/ADS。如果从2014年5月16日上市之日到2016年2月16日提出私有化邀约这天来算，22个月的成交均价也在20.64美元/ADS。

让小股东们决定维权的重要原因是，聚美优品上市以来共500多个交易日，仅仅有21个交易日股价是低于管理层的7美元私有化邀约价的，而这21个交易日也正好是聚美优品管理层提出私有化邀约的前21个交易日。

因此，聚美优品这次的私有化也被众多投资者视为“蓄谋已久”。

“约95%的投资者都是亏损的，我们认为这个是没有商业精神的事。当公司管理层放弃了这种努力，而是以投机的形式放弃甚至背叛了支持和信任他的投资人，这种行为是不可原谅的。这对价值投资者，对中概股现有公司，对未来想登录美股的中国企业，都是一种伤害。”上述聚美小股东维权的微信群群主张先生解释道。

此外，同样让小股东们不满的是“为什么聚美一直手握大量现金，但2014年底宣布的一亿美元回购计划直至今日都没有执行?为什么在连续盈利财报的情况下股价一路探底?为什么上季度财报中，那个导致亏损的一次性亏损没有具体解释?为什么在股价经历了历史最低点刚开始反弹的时候马上就提出了这个按照十个交易日价格的私有化要约?”

投资者给徐小平发信求助

《第一财经日报》记者了解到，上述聚美小股东目前的维权途径是：第一是向SEC(美国证监会)申请立案，目前已经有50多个人进行了申诉;第二是分别是美国和开曼群岛。聚美在美国上市，但注册地在开曼，所以分开起诉;第三是在国内法院起诉。

而美股律师郝俊波告诉《第一财经日报》记者，由于聚美优品的注册地是在开曼群岛，而非美国，这种涉及私有化退市主要是公司法、程序法的问题，只有在注册地才有管辖权，在美国发起集体诉讼不现实。

因此，目前上述维权群决定在主要起诉聚美优品误导投资人、操纵股价等，而在开曼主要投诉其不当价格私有化。

值得一提的是，除了上述维权行动，这些小股东还日前还公开发表了一篇名为《写给徐小平的一封信》(徐小平曾经是聚美优品的天使投资人、独立董事)。

上述公开信指责陈欧在聚美优品股价探底时刻选择私有化，使大部分股东都蒙受损失，显然有失公允，并请求徐小平过问此事，因为此事还会影响中国企业的海外商誉，使其背负信任的十字架。

只不过，即使这些小股东们如此积极的为维权奔走，目前现实对于他们并不理想。

公开资料显示，作为一家开曼群岛注册的公司，聚美优品只需要66%的投票权通过即可完成私有化，且买方无需回避。

此外，由于聚美还采取了AB股权制度，陈欧在聚美的持股比例约35%，投票权为75.5%，再加上其他机构投资者，整个买方财团的投票权高达90%，基本可以保证私有化的顺利进行。

为此，小股东们还在上述公开信中表示，“在这个案例中，我们看到了现有制度在保护弱者利益方面的缺失。这不只损害了中小股东的利益，从长远来说，还影响了中概股的商誉。